赴美上市 纺织业的路该怎样走？

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赴美上市　纺织业的路该怎样走？<br /><br />针对目前中国尚没有一家纺织企业成功登陆美国资本市场的现状，作者试图通过对在美上市必经步骤的初步描述，对中国纺织企业起到一定的参考作用。<br />　　几年前，行业领导提出“中国纺织工业实施产业升级和走出去战略”的构想，为中国纺织工业的持续、健康发展指明了方向。笔者认为，实施“走出去”战略的关键，在于企业操作者理念的转变和知识结构的提升。通过海外上市、资本运作和开拓海外销售渠道两种形式，做大做强企业和打破跨国集团和运营商的垄断，无疑是实现该战略的两条重要途径。<br />　　一般来说，中国公司要在美国上市，从准备到上市大概需要一年半的时间。步骤大致包括： <br />　　赴美上市决策 <br />　　在美国上市无疑会给公司带来极大好处。这包括：1、通过上市筹集大笔资金以及建立长期在股市上融资的条件。2、有利于管理现代化、规范企业管理、有利于社会监督、保证企业稳定发展，增强企业的凝聚力和向心力。3、在美国上市，将在国际化的技术、市场、管理和人才等方面，得到更多的合作机会，为企业走向国际市场创造条件，并将迅速打响国际知名度。而国际知名度，对增强企业的凝聚、吸引力、兼容性及扩张力都会产生不可估量的作用。4、作为上市公司，使企业获得了巨大的发展和扩张能力，有了兼并其它企业的能力。现在的企业并购，已经很少采用现金收购，往往是以股权置换的方式进行，这种能力就是利用股市资金的作用而形成的。<br />　　然而，并非所有纺织企业都有资格或适合在美国上市。纺织企业高层在决策之前，应该对公司业绩、管理层素质、公司治理机制、财务管理、市场营销等诸多方面进行分析。如果没有清晰的认识，盲目热衷，很可能会导致白白投入数百万、乃至千万元的资金，结果却竹篮打水一场空。<br />　　选择中介机构 <br />　　境外上市所需中介机构包括主承销商（投资银行）、会计师事务所、律师事务所等。中介机构的选择至关重要，好的中介机构，能够高效有力地推动上市进程，而实力欠佳、经验不丰富或不了解中国企业的中介机构往往使企业陷入欲进不能，欲退不甘的两难境地。目前，曾成功运作过中国企业赴美国上市的投资银行有美林证券公司、花旗银行、摩根斯坦利、高盛公司、德意志银行、中金公司等。而会计师事务所应选择全球四大安永、毕马威、德勤、普华永道中的一家。此外，在美国上市，还需要美国律师作法律顾问，对于美国律师所的选择，中国企业应听取投资银行的意见。<br />　　确定上市方案 <br />　　在选择了相关中介机构后，就可以进行上市方案的具体探讨了。企业在确定上市方案中要考虑以下因素：1、确定企业筹资规模及筹资费用；2、研究美国证券交易市场市盈率，若市盈率较高，可筹得的钱就多，市赢率与该市场中同类股票的市赢率有直接关系；3、研究美国证券市场的监管对上市的影响；4、研究上市对企业的影响。<br />　　国内企业重组 <br />　　企业上市前的重组，实质上就是把一个国内的企业改组成符合境外上市要求的过程。不仅要按照美国纽约证券交易所或纳斯达克的要求调整会计报表，转换组织机构形式，划分股权，理顺企业及其下属公司的产权关系，而且还需由中国律师对改组后的企业模式进行认可，出具法律意见书。若采用直接上市的方案，还需向国内监管机构进行申报。是一个错综复杂的工作，但总体说来包括以下几个必要环节：确定重组方案，注册新公司、调整新公司帐目、签署各项转让、收购协议等。重组方案是由企业、承销商、律师及会计师共同讨论确定的。<br />　　调整财务报表 <br />　　一般说来，主营业务突出的上市公司必然受到美国投资者的青睐。调整财务报表工作包括：1、从市场及公司的实际情况考虑，选择主营业务；2、在集中于主营业务的过程中，根据上市的要求进行资产剥离。<br />　　公司治理结构的规划 <br />　　美国纽约证券交易所和纳斯达克对拟上市公司的公司治理结构有非常详细而严格的要求。公司应在中介机构的指导下，针对美国纽约证券交易所或纳斯达克的具体要求进行公司治理结构的设计和打造。<br />　　配合审计 <br />　　在美国上市，对财务报表、会计信息披露的要求非常严格详细。由于中国会计准则与美国公认财务会计准则（GAAP）差异比较多，为完成复杂的审计和财务报表美国化过程，公司必须与所聘请的国内、国际会计师事务所一起配合工作，同时还应该尽早聘请一名独立非执行董事作为上市公司未来的财务总监，其职责是应对美国证券交易市场的提问、监督审查企业的年度、季度及半年的财务报告，内控程序并进行财务申报工作。<br />　　完成资产评估 <br />　　根据美国证券交易所的规定，企业上市：必须经过交易所认可的估值师进行上市上市内资产的评估，其评估结果必须按照交易所规定，并在招股说明书中登载出来。美国的证券交易所则不要求对企业的各项资产进行具体评估，只需按收益现值法得出整个企业的价值。<br />　　撰写招股说明书 <br />　　撰写招股书是协助公司上市的投资银行最重要的工作之一。招股书需要详细说明投资者关心的问题，包括：1、各类风险因素；2、公司业务；3、董事、管理层及员工情况；4、财务报表；5、未来计划及前景 <br />　　路演 <br />　　路演是证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动。活动中，公司向投资者就公司的业绩、产品、发展方向等作详细介绍，充分阐述上市公司的投资价值，让准投资者们深入了解具体情况，并回答机构投资者关心的问题。<br />　　从申请上市到通过聆讯 <br />　　申请上市分向国内监管机构申请和向境外监管机构申请两部分。<br />　　企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向SEC（SEC）提交第一次申请上市的材料（包括注册、登记说明书、各种表格）。SEC在审查申请文件及表格时，为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书。此后，SEC将有一个专门的小组来处理，其人员包括：律师、会计师分析师及行业专家。他们会对注册登记说明书与SEC的要求是否相符进行确认，并对里面的所有信息作彻底的检查和证实。<br />　　正常情况下，申请登记人一般会在首次递交报告后4-6个星期收到SEC的第一封意见信，主要表明SEC成员认为公司该如何修改招股书，使其更完善，更准确。公司应根据意见修改自己的注册登记书。SEC对修改的注册登记书复核，其目的是证明公司的信息披露是否恰当，一般以信件或电话表述自己的观点，分为：1、延迟复核；2、粗略复核；3、概要复核；4、最终复核等方式。如果SEC不对经修改后后的注册登记说明书提出任何意见，则表明通过，注册登记说明书在20日内自动生效。<br />　　在美国，公司申请发行股票，还必须得到全国证券交易商协会（NASQ）的批准。其复核的目的是了解承销商的佣金是否合理，以保证广大公众投资者的利益。<br />　　在公司与投资银行、律师事务所、会计事务所合作、顺利完成上述所讲到的漫长、繁琐的工作、以及通过SEC的审核以及NASQ的复核后，就可以正式上市了。<br />　　延伸阅读：美国的资本市场 <br />　　美国拥有当今世界上最大最成熟的资本市场。除了纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）外，还有纳斯达克自动报价与交易系统（NASDAQ）这个世界最大的电子交易市场，此外，还有柜台电子公告榜（OTCBB）等柜台交易市场。不同的市场为不同的企业进行筹融资服务，只要企业符合其中某一个市场的上市条件，就可以向美国证券交易委员会（SEC）申请“登记”挂牌上市。